一名父亲（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）陪同青少年女儿（阿里尔·多诺霍 Ariel Donoghue 饰）参加一场流行音乐演唱会，他们后来发现自己正处于一场黑暗邪恶的活动中。
一场突如其来的鼠疫在德国科隆降临。一时之间，街道、下水道、家里、垃圾堆，到处都堆满了老鼠。一例例被感染的病人相继死去。一批批的人被强硬隔离起来，恐惧与慌乱随着空气一起蔓延开来，整个城市被死神的阴影笼罩着…… 在德国的科隆，发生了出人意料的事情，中世纪的瘟疫——“黑死病”再次侵袭了这座城市。事发于一个流浪汉猝死街头，令人难以置信地显现了黑死病地症候。综合医疗调查组的马丁·布鲁格医生和疾病控制专家克莱蒙·林德斯尔在这座古城发现了可怕的一幕。大堆的死鼠堵塞了下水道，是它们引起瘟疫德吗？为了避免市民恐慌，政府没有接受专家的意见。只是一些要人也开始变得奄奄一息时，事情才明朗起来……
斯坦顿（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）是一个穷困潦倒的男人，误打误撞之中来到了流动马戏团，在这里，他凭借着自己的聪明才智为自己某得了一份差事——为塔罗牌占卜师赞娜（托妮·科莱特 Toni Collette 饰）和她的情人皮特（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰）工作。从这两个人身上，斯坦顿学会了如何依靠巧舌如簧和敏锐观察来施展观众们眼中的“魔法”。 与此同时，斯坦顿还在马戏团里邂逅了名为茉莉（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）的女孩，随着时间的推移，斯坦顿和茉莉之间产生了感情。最终，斯坦顿带着茉莉离开了马戏团，他们坚信他们能够靠自己的双手打开一片属于他们的天地。一晃眼多年过去，虽然斯坦顿在占卜圈已经小有名气，但他并不满足，渴望更多的金钱。此时，一个名叫莉莉丝（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）的女人出现在了他面前。
