紫鹤（陈天文 饰）和萧瑶（叶素梅 饰）约定退隐江湖，过离群索居的日子，然而，就在他们准备离开之时，紫鹤的师傅却将武当派掌门人的位子传给了紫鹤，悲愤的萧瑶自觉遭到了背叛，一怒之下，她创立了白莲教，与紫鹤势不两立，并与他定下了五年之约，五年后进行决战。 云飞（曹国辉 饰）的母亲被慕容家逼死，成年之后，他遇见了名为如烟（潘玲玲 饰）的女子，与此同时，云飞同母异父的兄弟天峰（陈泰鸣 饰）亦在追求着如烟。还珠爱上了善良正直的云飞，而还珠的父亲却是野心勃勃企图谋权逆反的镇南王。五年一晃眼就过去了，当紫鹤和萧瑶双双在决战中死去之时，云飞竟然成为了嫌疑最大的罪魁祸首。
三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。 两人虽然出身下层，但是都有共同的梦想，那就是在上海出人投地。于是，他们决定用自己的拳头闯出名堂。他们开始了刀头舔血的日子，在连番激斗后，两人终于一步步接近他们的目标……
幸好，参加“特长班”的培训，Ray找到了自己的“特长”。和Tanya经营的“牛郎生意”说不上顺风顺水，但也慢慢走上轨道，虽然出手阔绰的妇人并不多，Tanya的"Happy Consultant"宣传手段也不尽如人意，可毕竟，生活出现了转机。 在此期间，Ray还友情“慰劳”了下邻居太太，完全是出于对其丈夫无休止的控诉展开的报复。 不仅如此，Ray还陷入了一场恋爱中，可惜，事不遂人愿，郎有情，妾无意，最后以Ray伤心的撕碎告白信结束。 2个孩子也不给Ray省心，儿子玩哥特，又疑似有GAY倾向，女儿痴迷于一无脑男，在学校的表现差强人意。而2人同母亲的关系又极度白热化，非常迫切地想要搬回老爸的住处。 最后Ray在生意惨淡，又面临下岗，加上对孩子的责任等一系列的压力下，接受了Lenore的介绍，瞒着Tanya开始接手出手阔绰的富太太们。而第一个客户正是自己的前妻Jessica。
赵抱石（陈启泰 饰）是一位精明强干的律师，某日，身世神秘的女子区学儿（张可颐 饰）找到了他，希望他能够为自己辩护。区学儿被卷入了一宗背景十分复杂的遗产争夺战之中，情况不容乐观，而区学儿似乎十分倾心于赵抱石，于有意无意之中向他放电，这令已经结了婚的赵抱石心中十分难耐。 原来，这所有的一切都是区学儿一手设计的阴谋，她勾引赵抱石不过是为了报复赵抱石的妻子周芷珊（苏玉华 饰）。最终，区学儿的阴谋得逞了，赵抱石彻底坠入了情网，直到此时，区学儿才惊觉自己亦深深的爱上了正直勇敢的赵抱石。关家乐（潘志文 饰）是区学儿曾经的情人，他的刑满释放给区学儿带来了不小的麻烦。
