倪广生(郭峰 饰)和倪俊(周润发 饰)是大毒枭倪正(吴业光 饰)的两个儿子,前者系亲生,后者系收养。倪广生和倪俊在一次犯罪行动中马失前蹄,双双入狱,服刑前,倪正将所有家业交付给了为人正直果敢的倪俊打理,并嘱咐他老老实实经商,再也不要干违法的勾当。 倪俊遭人陷害,所幸得到了律师宋宣仪(湘漪 饰)和其养女董舜华(郑裕玲 饰)的帮助,最终洗清了冤屈,可是董舜华却也因此失去了一切。之后,倪俊雇佣了董舜华作为自己公司的法律顾问,两人日久生情,慢慢走到了一起。与此同时,倪广生刑满出狱,本来情同手足的兄弟两人因为家族产业而大打出手。
梁立文(郭晋安 饰)和方敏华(关咏荷 饰)是一对交往多年情侣,彼此之间感情十分要好。然而,让梁立文深感苦恼的是,无论在生活还是工作中,方敏华都要比自己能干聪慧,这让梁立文的心里十分不是滋味。某日,两人一起前往一家著名的大公司应聘,结果只有方敏华被录取了,与此同时,梁立文在工作中捅出了娄子,要方敏华出面才得以死里逃生。 感情上微小的裂痕最终扩散成为了无法弥补的隔阂,梁立文和方敏华选择了分道扬镳。之后,梁立文遇见了可爱的女孩咪咪,两人坠入爱河,可直到此时梁立文才发现自己始终无法全身心的投入新的感情之中。当他找到方敏华想要同她复合时发现,前女友竟然已经准备和另一个男人携手步入婚姻的殿堂。
彼时,上海滩由马永贞(何家劲 饰)和白癞痢(陈鸿烈 饰)平分天下,段冷翠(李婉华 饰)在暗中帮助马永贞颇多,虽然她的真实身份是军阀之女,但面对意气风发的马永贞,段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池(俞小凡 饰),然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后,柳菊池终于放下了对于身份的偏见,正视内心里的感情,和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶(范冰冰 饰),其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹,和家人团聚之后,马永贞一行人决定除掉白癞痢,却不知这一决定改变了他们的一生。