倪广生（郭峰 饰）和倪俊（周润发 饰）是大毒枭倪正（吴业光 饰）的两个儿子，前者系亲生，后者系收养。倪广生和倪俊在一次犯罪行动中马失前蹄，双双入狱，服刑前，倪正将所有家业交付给了为人正直果敢的倪俊打理，并嘱咐他老老实实经商，再也不要干违法的勾当。 倪俊遭人陷害，所幸得到了律师宋宣仪（湘漪 饰）和其养女董舜华（郑裕玲 饰）的帮助，最终洗清了冤屈，可是董舜华却也因此失去了一切。之后，倪俊雇佣了董舜华作为自己公司的法律顾问，两人日久生情，慢慢走到了一起。与此同时，倪广生刑满出狱，本来情同手足的兄弟两人因为家族产业而大打出手。
梁立文（郭晋安 饰）和方敏华（关咏荷 饰）是一对交往多年情侣，彼此之间感情十分要好。然而，让梁立文深感苦恼的是，无论在生活还是工作中，方敏华都要比自己能干聪慧，这让梁立文的心里十分不是滋味。某日，两人一起前往一家著名的大公司应聘，结果只有方敏华被录取了，与此同时，梁立文在工作中捅出了娄子，要方敏华出面才得以死里逃生。 感情上微小的裂痕最终扩散成为了无法弥补的隔阂，梁立文和方敏华选择了分道扬镳。之后，梁立文遇见了可爱的女孩咪咪，两人坠入爱河，可直到此时梁立文才发现自己始终无法全身心的投入新的感情之中。当他找到方敏华想要同她复合时发现，前女友竟然已经准备和另一个男人携手步入婚姻的殿堂。
彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
