彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
初到香港的菲律宾华侨何美田（胡杏儿饰）因身材肥胖而备受打击和歧视，即使她乐天开朗、心地善良。而对美田最为排挤、处处针对的人就是她的上司戴喜（许志安）。戴喜是一名顶级设计师，一切“以貌取人”。他与女友宋曼颐（姚嘉妮）郎才女貌，是公认的完美情侣。然而一次意外让戴喜记忆全失，收留他的人偏偏就是美田。美田本想戏弄一下戴喜来发泄平日里积压的怨气。她告诉戴喜自己是他的女朋友。这对看似南辕北辙的欢喜冤家，开始慢慢彼此了解熟悉，爱上了对方。然而戴喜最终恢复了记忆，他不能接受自己竟会爱上美田，即使他的心里仍然对美田有着强烈的感觉。为了忘记美田，戴喜决定马上和女友结婚。此时，美田也为了理想，加入婚纱公司当婚礼策划。万万没有想到的是，所接的第一个顾客竟是戴喜和宋曼颐的婚礼！
