刑事犯罪检察官的迈克尔·克莱顿(乔治·克鲁尼 George Clooney 饰)曾在纽约法律界风光一时。离职后又在一家大型私人法律事务所谋事。在新老板马蒂·巴彻(西德尼·波拉克 Sydney Pollack 饰)的督促下,开始了清理不良记录的工作中。但工作和个人生活也因此改变:妻子孩子离他而去,债务让他没了以前的光彩。财政状况让他只得继续在工作中煎熬。同时,他又因为公司的肮脏业务而卷入一场价值高达数百万美元的集体诉讼案当中。而正当他利用自己的关系和丰富的办事经验“拨开迷雾”成功解决这场诉讼案时,老板手下的另一个办事员亚瑟·艾登斯(汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰)以及女诉讼律师凯伦·克劳德(蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰)等人的一一卷入,使得迈克尔的事业和人生再次面临新一轮严峻的挑战……
在未来的世界里到处充满幅射尘,因而政府实施了13号计画,那是一个自动独力,聪明的精密电子机器人,但因没计划产生区缺失而暂时搁置。艾维在整理时无意中发觉此机密,特通知莫,但为时已晚,13号机械人正自动组合,发动及摧毁、破坏的任务。莫在临死之前发现机器人的致命处,于是传达讯息给女友吉儿,由吉儿和莫之好友沙德,联手将其摧毁。但同时军方却正式大量生产13号机器人!!