彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
苗翠花（关咏荷 饰）到广州探望父亲，生性好强的她与当地首富方德（江华 饰）多次结怨。翠花误伤了漕督大人的儿子，使之变成了白痴。愤怒的漕督扬言要找翠花报仇，与翠花父亲甚有交情的方德出面相救，冒险认了翠花是自己的四姨太，以方德与恭亲王的交情保住了翠花的性命。 而翠花更将错就错嫁入了方家，引起了方家妻妾的不满，翠花更多次违反方家的家规，与方德的冲突不断。但在往后的日子里，两人共同面对了许多的患难，当二人情愫渐生的时候，方德因为帮助反清义士而被捕了……
香港飞行服务队(GFS)二级空勤主任高可风(郑伊健饰)和一级机师叶青云(林保怡饰)一个负责拯救一个负责驾驶，合作默契。可风的女友康友岚（佘诗曼饰）三年前因车祸昏迷，至今未醒。可风每天都去医院探望，终于奇迹发生，友岚苏醒过来，但是失去所有记忆。在可风的热情下重新接受他。叶青云与妻子离婚多年，独自带着可爱的儿子Jacket生活，感觉不到房东兼同事小娟对他的爱意。GFS新一届的学员诞生，风、云分别担任施楚淇（钟嘉欣饰）与见习机师蒋加诺（黎诺懿饰）的导师，淇自小被父亲抛弃，在孤儿院长大，自卑感严重；而加诺是富家少爷，但家庭突遭巨变。面对种种压力，他们能否顺利毕业？而友岚感觉被热心助人的可风冷落，感情渐渐偏向叶青云，突然的恢复记忆让她忆起了当日车祸的真相。他们的感情线将何去何从？
