倪广生（郭峰 饰）和倪俊（周润发 饰）是大毒枭倪正（吴业光 饰）的两个儿子，前者系亲生，后者系收养。倪广生和倪俊在一次犯罪行动中马失前蹄，双双入狱，服刑前，倪正将所有家业交付给了为人正直果敢的倪俊打理，并嘱咐他老老实实经商，再也不要干违法的勾当。 倪俊遭人陷害，所幸得到了律师宋宣仪（湘漪 饰）和其养女董舜华（郑裕玲 饰）的帮助，最终洗清了冤屈，可是董舜华却也因此失去了一切。之后，倪俊雇佣了董舜华作为自己公司的法律顾问，两人日久生情，慢慢走到了一起。与此同时，倪广生刑满出狱，本来情同手足的兄弟两人因为家族产业而大打出手。
天外流星的传人丁鹏（古天乐 饰）是武林新秀，在他向君子剑的柳若松（张兆辉 饰）下战书后，柳若松以父亲丧期为由将比武推迟一月。丁鹏在青楼偶遇假扮沦为风尘实则为柳若松之妻的秦可情（温碧霞 饰），她的投怀送抱和无微不至的照顾让丁鹏萌生爱意，于是以一本天外流星的剑谱作为定情信物相送。与柳推迟一月的比武不期而至，然而丁鹏却不知道自己早已陷入了柳的阴谋算计中，比武失败，家传绝学归入他人囊中，心爱之人背叛自己，丁鹏无可奈何跳崖逃亡。天无绝人之路，他死里逃生的漂流到了一个叫忘忧岛的世外桃源，意外结识青青（梁小冰 饰）父女，学得一身绝学刀法，凭借一把圆月弯刀回中原报得昔日仇恨，问鼎江湖。然而就在丁鹏意外得知，圆月弯刀是魔教武功之时，内心的正邪矛盾让他陷入了无尽的挣扎… 该片改编自古龙的同名武侠小说《圆月弯刀》。
