恐怖组织“瓦干布”渗透香港，在香港掀起一场化武争夺战，飞虎队总指挥范少锋（陈豪 饰）临危受命，率飞虎队与恐怖分子斗智斗勇。飞虎队身陷瓦干布的无情杀局，特勤队警司展博文（马德钟 饰）召集警界精英张伟桦（张兆辉 饰）、张嘉轩（黄宗泽 饰）和高子乐（吴卓羲 饰）成立秘密反恐小组S Team。面对重重危机，在国际刑警许俊飞（苗侨伟 饰）的协助下，中青两代最终放下恩怨情仇，联手阻止化武病毒在香港蔓延。
彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
